Por: Antoine Del Sordo
La reforma publicada el 16 de julio de 2025 a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (la “Ley Antilavado”) y al artículo 400 Bis del Código Penal Federal, constituye un cambio profundo del marco normativo mexicano en materia de prevención y fortalecimiento de la transparencia corporativa. Dada la amplitud de la reforma, este primer análisis se centra en la redefinición e incorporación de diversos conceptos clave, tales como beneficiario controlador, persona políticamente expuesta y desarrollo inmobiliario, entre otros.
Beneficiario Controlador
La reforma de 2025 amplía y redefine de manera muy importante el concepto de beneficiario controlador. Dentro de los principales cambios que introduce la reforma a este concepto está:
1. La reducción del umbral de control de más del 50% a más del 25% de los derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto del capital social para determinar el control efectivo.
2. La eliminación de la ambigüedad sobre la posibilidad de que una persona moral sea beneficiario controlador, precisando que siempre se trata de personas físicas.
3. La equiparación del término “beneficiario controlador” al de “beneficiario final” o “propietario real”, con el fin de generar coherencia jurídica con otros conceptos reconocidos dentro del ordenamiento legal nacional.
Esta redefinición implica también una vigilancia mucho más estricta y un levantamiento del velo corporativo que obliga a los sujetos obligados a identificar a los verdaderos titulares beneficiarios de activos o recursos, dificultando el uso de estructuras opacas.
Asimismo, dentro de las principales obligaciones de identificación y registro, la Ley Antilavado establece que todas las sociedades mercantiles—y no solo las personas que realizan “Actividades Vulnerables”, según dicho término se define en la Ley Antilavado— deberán inscribir en el registro electrónico operado por la Secretaría de Economía a su beneficiario controlador, así como registrar la transmisión de dominio o la constitución de derechos de cualquier naturaleza sobre los títulos representativos de partes sociales o acciones. De igual forma, deberán conservar la información que respalde la identificación realizada y mantenerla permanentemente actualizada.
Lo anterior implica la elaboración de protocolos internos para cumplir, en primer término, con el registro y, posteriormente, con la actualización continua de la información relativa al beneficiario controlador en términos de la Ley Antilavado vigente.
Por otra parte, la reforma también aumenta considerablemente la carga administrativa, ya que exige una revisión minuciosa de estructuras accionarias, cadenas de control y beneficiarios indirectos, particularmente en el caso de estructuras complejas, lo que requerirá de una investigación documental exhaustiva y procedimientos internos detallados para evitar el riesgo de sanciones en caso de incumplimiento de las obligaciones de identificación y registro señaladas.
Persona Políticamente Expuesta
La reforma introduce la figura de persona políticamente expuesta (“PPE”) siguiendo las directrices internacionales del Grupo de Acción Financiera 1 y que la Ley Antilavado define como aquella persona física que desempeña (o ha desempeñado) funciones públicas relevantes en México o en el extranjero, así como sus familiares, y socios o colaboradores cercanos, bajo las condiciones y características que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”) precisará mediante disposiciones reglamentarias.
Como puede observarse, la definición de las PPE es amplia, pues incluye no solo a funcionarios con cargos públicos relevantes, sino también a sus familiares en línea directa o por afinidad, e incluso a personas con quienes hayan mantenido relaciones profesionales, sociales o de negocios significativas.
Al respecto, si bien la SHCP precisará las condiciones y características que deberán cumplir los familiares, socios y colaboradores cercanos para que se les considere una PPE, dada la amplitud de la definición plasmada en la Ley Antilavado, los sujetos obligados tendrán una carga administrativa importante en esta materia, ya que se les exige una identificación rigurosa y monitoreo diferenciado de las PPEs y de sus operaciones, así como a diseñar políticas internas específicas e implementar sistemas automatizados que permitan identificar, monitorear y dar seguimiento intensivo a sus operaciones.
Otras incorporaciones de conceptos relevantes
Desarrollo Inmobiliario
La reforma introduce también el concepto de “desarrollo inmobiliario” en la Ley Antilavado, definido como “el proyecto para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes, destinados a su venta o renta”. Esta definición busca acotar y dar certeza a los alcances, sujetos y operaciones reguladas en uno de los sectores históricamente más utilizados para el lavado de dinero. En este sentido, la Ley Antilavado pretende diferenciar la prestación habitual o profesional de servicios de construcción, desarrollo o intermediación —ya considerada como actividad vulnerable— de la recepción de recursos destinados a un desarrollo inmobiliario, que se incorpora como actividad vulnerable. Esta adición busca cubrir operaciones en etapas previas a la construcción y extiende las obligaciones en esta materia, como sujetos obligados, a fiduciarias, brókeres, fondos e inversionistas institucionales como sujetos que reciben recursos para luego destinarlos a la construcción.
Riesgo e incorporación del “Enfoque Basado en Riesgo”
La reforma igualmente define “riesgo” como la probabilidad de que las actividades vulnerables sean utilizadas para la comisión de delitos de operaciones con recursos de procedencia ilícita, así como para el financiamiento de organizaciones delictivas. A partir de este concepto, surge la directriz de Enfoque Basado en Riesgo (“EBR”), que exige a los sujetos obligados a identificar, analizar, comprender y mitigar riesgos propios y de sus clientes o usuarios.
Lo anterior, implica que los sujetos obligados deberán realizar evaluaciones periódicas de riesgos en términos de las reglas de carácter general que al efecto emita la SHCP que consideren productos, clientes, canales y geografías involucrados, a fin de segmentar operaciones e implementar controles con base en el riesgo percibido, además de documentar y justificar las medidas adoptadas. En consecuencia, el EBR eleva la sofisticación y el nivel de tecnificación de la prevención, lo cual puede representar grandes retos para las micro, pequeñas y medianas empresas que realizan actividades vulnerables, debido a la escasez de recursos y de personal especializado.
Conclusión
La reforma a la Ley Antilavado de 2025 representa un parteaguas en la regulación mexicana en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita. La redefinición del concepto de beneficiario controlador, la incorporación de la figura de persona políticamente expuesta, la inclusión del desarrollo inmobiliario como actividad vulnerable y la adopción del EBR son una muestra del esfuerzo por alinear el marco normativo nacional con los estándares internacionales más exigentes. No obstante, estas modificaciones también imponen a los sujetos obligados una carga administrativa y operativa considerable, que exigirá la implementación de protocolos internos más robustos, sistemas de control más sofisticados y una cultura de cumplimiento más estricta. En este contexto, la preparación anticipada y la adaptación institucional resultarán esenciales para mitigar riesgos y garantizar el cumplimiento efectivo de las nuevas disposiciones.
1 El Grupo de Acción Financiera es un organismo intergubernamental creado en 1989 por el G-7, cuyo objetivo es establecer estándares internacionales y promover la aplicación efectiva de medidas legales, regulatorias y operativas para combatir, entre otros aspectos, el lavado de dinero.
