Por: Luis Gerardo Ramírez Villela
Los convenios de accionistas pueden garantizar el éxito de proyectos más pequeños, tanto para quienes se inician en el mundo empresarial como para empresas medianas ya consolidadas que buscan un crecimiento gradual a través de nuevos inversores. Considerando que el costo de iniciar nuevos proyectos suele ser elevado, un convenio de accionistas permite a ambas partes compartir la carga del proyecto, así como los beneficios derivados del mismo.
Este tipo de convenios regularán la relación comercial entre las partes y deberán regular los estatutos sociales de la sociedad, que incluirán los siguientes aspectos:
1. La propiedad y los derechos de voto de las acciones de la sociedad, incluyendo, entre otros:
- Restricciones a la transmisión de acciones o al otorgamiento de garantías sobre ellas;
- Derechos preferentes relacionados con las acciones emitidas por la sociedad;
- Derechos de compraventa conjunta (“Drag-along” y “Tag-along”); y
- Disposiciones relativas a la protección de las minorías.
2. Control y gestión de la sociedad, que puede incluir, entre otros:
- Facultad de ciertos accionistas para nombrar a los miembros del Consejo de Administración;
- Imponer requisitos de votación por mayoría cualificada para asuntos relevantes de importancia clave para los accionistas;
- Imponer requisitos para proporcionar a los accionistas información contable u otra información corporativa a la que, de otro modo, no tendrían derecho por ley; y
- Crear comités internos para la gestión empresarial.
3. Mecanismos de resolución de disputas, como un proceso específico de arbitraje o mediación.
Debe tomarse en cuenta que todos los términos y condiciones del convenio de accionistas deben transcribirse en los estatutos sociales (escritura constitutiva) para evitar posibles conflictos en el futuro.
También se debe considerar que en todo acuerdo de accionistas deberá determinarse el tipo de sociedad más adecuado, basándose en un análisis fiscal adecuado y en la nacionalidad de los accionistas, ya sean personas físicas o morales.
